Création de EURL (Sarl Unipersonnelle)

L'EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) est une SARL constituée d'un seul associé. Elle est donc soumise aux mêmes règles qu'une SARL classique, exception faite toutefois des aménagements rendus nécessaires par la présence d'un unique associé

Engagement financier

Le montant du capital social est librement fixé par l'associé en fonction de la taille de l'activité et des besoins en capitaux de la société.

Attention ! Si le montant du capital social n'est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant pourra être engagée.

Les apports peuvent être réalisés en espèces ou en nature.
Les apports en espèces doivent être libérés, d'au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être versé dans les cinq ans.

Responsabilité

La responsabilité de l'associé unique est limitée aux apports.

Toutefois, en cas de faute de gestion, sa responsabilité peut être étendue à ses biens personnels.
Ex. : dépenses trop importantes alors que la société est déficitaire, négligences dans le paiement de primes d'assurances, fraudes fiscales, etc.
D'autre part, il est fréquent que les banquiers demandent la caution personnelle de l'associé et parfois même celle de son conjoint.

FONCTIONNEMENT

La rédaction de statuts est obligatoire.

La société est dirigée par un gérant

Le gérant doit être une personne physique.
Ce peut être soit l'associé unique, soit un tiers.
En l'absence de limitations statutaires, le gérant a tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société.
Sa nomination et ses pouvoirs sont fixés soit dans les statuts, soit par acte séparé.

L'associé unique exerce personnellement les pouvoirs dévolus aux associés dans les SARL pluripersonnelles

L'associé peut-être une personne physique ou une personne morale.
Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales sur tout ce qui relève de la compétence des associés.
Ces décisions sont consignées dans un registre spécial tenu au siège social de la société.

Plusieurs mesures visent à simplifier les règles de fonctionnement de l'EURL gérée par l'associé unique.
Lors de la constitution, des statuts-types prévus par décret (à paraître) s'appliqueront automatiquement, sauf à déposer d'autres statuts lors de l'immatriculation de la société.
Le gérant est dispensé de :

• réunir une assemblée générale pour procéder à l'approbation des comptes. Cette formalité est réputée accomplie par le dépôt des comptes annuels et de l'inventaire au registre du commerce et des sociétés.
• déposer au greffe du tribunal le rapport de gestion (ce dernier doit cependant être tenu à disposition de toute personne qui en fait la demande).
• mentionner sur le registre de la société le récépissé délivré par le greffe lors du dépôt des comptes annuels.

REGIME FISCAL

L'associé unique est une personne physique

Principe : les bénéfices sociaux sont constatés au niveau de la société, mais entrent dans la déclaration d'ensemble des revenus de l'associé, dans la catégorie des Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC) ou des Bénéfices Non Commerciaux (BNC).
Une option est possible pour l'Impôt sur les Sociétés (IS). Elle peut être exercée dès la création de la société. Attention ! Cette option est irrévocable.

L'associé unique est une personne morale

Dans ce cas, la société est obligatoirement soumise à l'impôt sur les sociétés.

REGIME SOCIAL DU GERANT

L'associé unique exerce la fonction de gérant

Dans ce cas, il relève du régime des travailleurs non-salariés.

Il ne peut jamais être titulaire d'un contrat de travail.

La fonction de gérant est exercée par un tiers

S'il est rémunéré au titre de son mandat social, le gérant relève alors du régime des "assimilés-salariés", c'est-à-dire qu'il bénéficie du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés mais pas du régime d'assurance chômage.

Il peut cumuler ses fonctions de gérant avec un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes, à condition qu'il soit possible d'établir un lien de subordination entre lui et l'associé unique. Il est alors soumis à tous égards au statut des salariés.

Précisions :

• Si les fonctions de gérant sont exercées par le conjoint de l'associé unique, celui-ci est considéré comme un gérant majoritaire et relève alors du régime social des non-salariés.
• Si le gérant est un tiers, l'associé unique est affilié au régime des travailleurs non-salariés s'il exerce une activité professionnelle, rémunérée ou non, au sein de l'entreprise (Lettre circulaire de l'Organic 99-60 du 2 juillet 1999).

Transmission

Cession de parts sociales.
Droits d'enregistrement (à la charge de l'acquéreur).
Plus-values professionnelles (à la charge du vendeur).

AVANTAGES

• Responsabilité limitée aux apports (sauf fautes de gestion, engagements de caution à titre personnel...)
• Possibilité d'opter pour l'IS et de réduire ainsi l'assiette de calcul des cotisations sociales.
• Facilité de cession et de transmission du patrimoine de l'entrepreneur.
• Facilité de transformation en SARL.
• Simplicité de fonctionnement notamment lorsque le dirigeant est l'associé unique.

INCONVENIENTS

• Frais et formalisme de constitution.
• Formalisme de fonctionnement qui tend à s'atténuer cependant.

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